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万科控制权争夺的“纸牌屋迷局”
作者:马光远  发布日期:2016-07-06  点击数:1457 次

 万科控制权争夺进入第二季后,《公司法》和《公司章程》的重要性立即凸显,对《公司法》的精妙应用和理解,在某种程度上直接决定万科控制权的归属。

万科董事会在617日晚间发布董事会决议公告之后,曾经的第一大股东华润发表声明,不承认董事会决议的合法性。万科控制权争夺进入第二季,剧情跌宕,精彩纷呈。

 

《公司法》不再是摆设

华润方的理由是,在公司11名董事中,7票赞成,3票反对,1票弃权的情况下,赞成票数没有达到公司章程要求的2/3以上的多数同意,因而董事会并未通过引进深圳地铁的决议。而万科则认为,独立董事张利平由于“关联关系”主动回避,按照公司法和公司章程,张利平不参与投票,因而投票人数应该是10名而不是11名,7票赞成,超过了2/3

感谢《公司法》,感谢华润,感谢张利平,感谢万科控制权争夺这出大戏的所有参与者,以及从来没有发声,却是这个事件的发起人姚振华先生。在法律人士围绕“10”还是“11”,以及什么样的关系才算“关联关系”等分析公司法理和公司章程的精妙之际,我深刻地感受到《公司法》不再是一个“摆设”!

仔细回看,你会发现万科的董事会里有好几个身份悬疑:海闻2015年就提出辞职,至今没有替代的人选,独董长期空缺是否合法?张利平既然是黑石的高管,万科与黑石之间有利益关系,为什么张利平一直没有辞任独董?这样的一个董事会是不是一个合法的董事会,都可以在法律的细节内进行探讨。

中国《公司法》的产生,被视为中国市场经济进程中的一件大事,承认企业的独立法人人格,承认公司和企业不是政府的附庸,这无疑是一个巨大的历史进步。然而,自1994年颁布以来,股东及其他相关者的利益却很难在《公司法》这里获得救济,《公司法》被视为摆设。然而,万科控制权争夺进入第二季后,《公司法》和《公司章程》的重要性立即凸显,对《公司法》的精妙应用和理解,在某种程度上直接决定万科控制权的归属,以及处在焦虑中的王石的命运。

 

但愿万科仍然还是万科

当然,这出“戏”最好看的地方,就是迄今为止,除了王石在苦苦为自己的安危努力,谁是朋友,谁是敌人,至今扑朔迷离。之前被认为是宝能同盟军的安邦,后来和万科互发艳电,眉来眼去;而一直被视为万科坚定支持者的华润,这次却冲冠一怒,为自己第一大股东地位的旁落而公开与王石反目。

最令人捉摸不透的是,发起这场战火的宝能姚振华,却成了最神秘的一方:他要干什么?和谁结盟?谁也看不透。他的沉默,四平八稳的官方回应,隐隐透出真正的杀气。千万不能小看一个能从养猪起家做到今天这个程度的人。

而王石,全部亮出底牌,情绪也写在脸上。就像《教父》中的大儿子托尼一样,教父教训他:“永远不要让对方知道你在想什么!”但王石,让所有人都看到了他在想什么。郁亮真的会一直捍卫王石吗?这个关键的剧情连郁亮自己都不敢断言。至于机构投资者和散户,则更是不好判断。

每个人都在等着对方出牌,每个人都在等自己利益最大化的结果。万科管理层信誓旦旦保护中小股东的利益,事实上最在乎自己的利益。什么大股东,什么中小股东,当和万科管理层的利益冲突时,这些利益算什么?利益是不能用算术来解答的。

最后大家发现,这件事之所以闹这么大的动静,让中小股东不安,让大股东震怒,让野蛮人不开心,也让独立董事左右为难,根子其实在王石。蚂蚁逼疯了大象,王石“致命的自负”导致今天最困难的局面。

相信这出情节跌宕起伏的大戏,后面的情节仍然会非常好看。但在我看来,破解这个困局的答案其实各方都心知肚明。也许王石以一种体面的方式退出,对于任何一方都是皆大欢喜的结果:深铁进入,宝能退出,华润夺回第一股东的地位,万科仍然还是万科。

特约编辑:马小琳

     

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